CGG S.A. Sollicite l’accord des porteurs d’obligations senior et des créanciers du prêt à terme b

Paris, France | 6 Févr 2017

CGG S.A. (« CGG ») a annoncé aujourd’hui qu’elle sollicitait l’accord (i) des porteurs de chacune des émissions d’Obligations Senior et (ii) des créanciers au titre du Prêt à Terme B, en vue de la nomination d’un mandataire ad hoc (la « Consultation »).

Les « Obligations Senior » désignent les obligations senior émises par CGG portant intérêt au taux de 7,750% et venant à maturité en 2017 (CUSIP : 204386AK2 / ISIN : US204386AK24), les obligations senior émises par CGG portant intérêt au taux de 6,500% et venant à maturité en 2021 (CUSIP : 204384AB7 / ISIN : US204384AB76 ; CUSIP : F1704UAD6 / ISIN : USF1704UAD66), les obligations senior émises par CGG portant intérêt au taux de 5,875% et venant à maturité en 2020 (Reg. S ISIN : XS1061175607 / Reg. S Common Code : 106117560 ; Rule 144A ISIN : XS1061175862 / Rule 144A Common Code : 106117586) et les obligations senior émises par CGG portant intérêt au taux de 6,875% et venant à maturité en 2022 (Reg. S CUSIP : F1704UAC8 / Reg. S ISIN : USF1704UAC83 ; Rule 144A CUSIP : 12531TAA7 / Rule 144A ISIN : US12531TAA79 ; Registered CUSIP : 12531TAB5 / Registered ISIN : US12531TAB52).

Le « Prêt à Terme B » désigne le prêt à terme d’un montant de 342 millions de dollars US conclu par CGG Holding (US) Inc., filiale de CGG, en tant qu’emprunteuse.

Objet de la consultation

CGG a annoncé le 5 janvier 2017 qu’elle considérait, dans un environnement de marché difficile qui devrait rester similaire en 2017, que le niveau d’endettement du Groupe était trop élevé. Elle entend donc entamer des discussions avec l’ensemble des parties prenantes dans leurs différentes juridictions en vue de parvenir à une restructuration financière. L’objectif de cette restructuration serait de permettre à CGG d’atteindre un niveau d’endettement et de charges financières substantiellement réduits et durablement adaptés à son volume d’activités. Á cette fin, CGG va faire des propositions à ses créanciers et à ses actionnaires. Le marché sera tenu informé, en temps utile, de l’issue de ces discussions.

Afin de faciliter les discussions avec l’ensemble des parties prenantes, CGG souhaite se donner la possibilité de demander la nomination d’un mandataire ad hoc, ce qui nécessite l’accord des prêteurs concernés, conformément aux différents accords de crédit et contrats d’émission obligataire.

L’objectif de la Consultation est d’obtenir l’accord, à la majorité requise, (i) des porteurs de chacune des émissions d’Obligations Senior et (ii) des créanciers au titre du Prêt à Terme B, afin que CGG puisse demander, si elle le souhaite, la nomination d’un mandataire ad hoc sans que cette démarche ne constitue un Cas de Défaut (Event of Default) au titre des Obligations Senior et du Prêt à Terme B.

CGG a mené des discussions relatives à la Consultation avec un Comité ad hoc des porteurs d’Obligations Senior représentant 36,75% des Obligations Senior portant intérêt au taux de 6,500% et venant à maturité en 2021, 9,03% des Obligations Senior portant intérêt au taux de 5,875% et venant à maturité en 2020 and 46,99% des Obligations Senior portant intérêt au taux de 6,875% et venant à maturité en 2022. Les membres du Comité ad hoc ont indiqué à CGG qu’ils apporteraient leur soutien à la demande présentée dans le cadre de la Consultation relative aux Obligations Senior. CGG a mené des discussions similaires avec les créanciers représentant 79,9% du Prêt à Terme B. Ces créanciers ont indiqué qu’ils apporteraient leur soutien à la demande présentée dans le cadre de la Consultation relative au Prêt à Terme B.

A ce jour, CGG a déjà obtenu l’accord, à la majorité requise, des prêteurs parties au crédit renouvelable français, au crédit renouvelable US consenti à CGG Holding (US) Inc. et au crédit renouvelable nordique de sa filiale CGG Geo Vessels, pour la nomination éventuelle d’un mandataire ad hoc.

CGG confirme qu’elle n’a pas encore pris la décision de demander la nomination d’un mandataire ad hoc et n’a entrepris aucune démarche en ce sens. CGG continue de respecter ses obligations au titre des Obligations Senior et de la documentation bancaire.

Details de la consultation

La Consultation des porteurs d’Obligations Senior prendra fin le 17 février 2017 à 17h00 heure de New York City, sauf prolongation à l’initiative de CGG.

La Consultation des créanciers du Prêt à Terme B prendra fin le 10 février 2017 à 17h00 heure de New York City, sauf prolongation à l’initiative de CGG.

CGG a désigné Lucid Issuer Services en qualité d’Agent de Tabulation et d’Information pour la Consultation des porteurs d’Obligations Senior. Des exemplaires du Consent Solicitation Statement sont disponibles auprès de Lucid Issuer Services Limited (Contacts: Yves Theis / Thomas Choquet, +44 (0) 20 7704 0880, cgg@lucid-is.com).