CGG Annonce le Succès de son Offre d’Obligations Senior Garanties de 500 millions de dollars américains et de 585 millions d'euros
Paris, France | 19 Mars 2021
CGG annonce ce jour que CGG S.A. a placé avec succès une offre (l’« Offre ») d’obligations seniors garanties venant à échéance en 2027 d’un montant nominal total de 500 millions de dollars américains et portant intérêt au taux de 8.75% et d’obligations seniors garanties venant à échéance en 2027 d’un montant nominal total de 585 millions d'euros et portant intérêt au taux de 7.75% (les « Obligations »).
Les Obligations seront garanties sur une base senior par certaines filiales de CGG S.A. et seront émises au pair et devraient être émises le 1er avril 2021 (la « Date d'Emission »).
CGG annonce également la signature à la Date d'Emission d’un contrat de crédit renouvelable (RCF) super senior, d’un montant de 100.000.000 dollars américains garanti par les mêmes sûretés que les Obligations, et dont la détermination du prix est, en partie, liée aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Aucun tirage n'est prévu au titre du contrat de crédit renouvelable à la date de l'Offre.
Sophie Zurquiyah, Directrice Générale de CGG S.A., a déclaré : « Le succès du refinancement de notre dette sursouscrite souligne la confiance du marché financier dans notre Groupe au modèle faiblement capitalistique, fort de ses collaborateurs, de ses données et de ses technologies ainsi que dans notre stratégie et nos perspectives d’avenir. Cette opération a permis de simplifier notre structure de capital, qui est désormais plus flexible, moins cher et qui comprend une facilité de crédit. Avec une liquidité solide, une génération de trésorerie nette positive attendue dès 2021, nous sommes déterminés à poursuivre la croissance de notre entreprise et apporter une valeur accrue pour toutes nos parties prenantes.»
CGG envisage d’utiliser le produit de cette Offre, avec la trésorerie disponible, afin de :
- racheter, par voie d’offre de rachat (l’« Offre de Rachat ») lancée le 15 mars 2021 et venant à expiration le 29 mars 2021 (avec un règlement prévu à la Date d'Emission) par CGG Holding (U.S) Inc., la totalité de ses obligations seniors de premier rang garanties venant à échéance en 2023 émises pour un montant total de 300.000.000 de dollars américains et 280.000.000 d’euros (les « Obligations de Premier Rang Existantes ») ;
- satisfaire et libérer à la Date d'Emission et par la suite rembourser le 1er mai 2021 les Obligations de Premier Rang Existantes qui n’auront pas été rachetées lors de l’Offre de Rachat ;
- satisfaire et libérer à la Date d'Emission et par la suite rembourser le 14 avril 2021 les obligations de second rang garanties venant à échéance en 2024 émises par CGG S.A pour un montant total de 355.141.000 de dollars américains et 80.372.000 d’euros ; et
- payer tous les frais et dépenses liés à ce qui précède.
A propos de CGG
CGG (www.cgg.com) est un leader technologique mondial spécialisé dans les géosciences. Avec environ 3 700 employés dans le monde, CGG fournit à ses clients une gamme complète de données, de produits, de services et de solutions pour une gestion responsable et efficace des ressources naturelles, de l’environnement et des infrastructures. CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN : 0013181864).
Ce communiqué peut contenir des projections ou prévisions ("forward-looking statements") au sens de la règlementation boursière fédérale américaine. Les prévisions comprennent, entre autres, des déclarations concernant l’activité, la situation financière future, les résultats des opérations et les perspectives de CGG S.A, y compris ses filiales. Ces déclarations contiennent généralement les mots, « croire », « prévoir », « s’attendre à », « anticiper », « avoir l’intention de », « estimer » ou autre expression similaire. Pour chacune de ces déclarations, vous devez être conscient que les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes. De telles projections ou prévisions correspondent aux perceptions actuelles de CGG sur des événements futurs et sur sa performance financière. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation effective de ces événements ou performance et les résultats réels peuvent différer de façon significative de ces projections.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres. Il n’y aura pas de vente de ces titres dans un État ou un pays où une telle offre, sollicitation ou vente ferait l’objet d’une obligation d’enregistrement ou de restrictions légales et règlementaires spécifiques à cet état ou ce pays. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certaines juridictions, être limitée par des législations locales. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et respecter ces potentielles restrictions locales.
Les titres mentionnés dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés aux Etats-Unis au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être vendus ou offerts aux Etats-Unis qu’au titre d’un régime d’exemption prévu par la procédure d’enregistrement du Securities Act. Il n’y aura pas d’offre au public des titres en France et aux Etats-Unis.
Aucune mesure n’a été ou ne sera prise dans quelque juridiction que ce soit (y compris les Etats Unis) par CGG S.A. qui entrainerait une offre publique des Obligations ou la possession, la circulation ou la distribution de tout prospectus d’offre ou autres documents relatifs à CGG S.A. ou aux Obligations, dans toute juridiction où des mesures à cette fin sont nécessaires.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre au public en France et les titres visés dans le présent communiqué ne peuvent être offerts ou vendus en France qu’à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
MIFID II – Gouvernance des produits / marché cible identifié (investisseurs professionnels et contreparties éligibles uniquement)- Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation du produit de chaque producteur l'évaluation du marché cible des titres a mené à la conclusion que (i) le marché cible pour les titres est composé de contreparties éligibles et d’investisseurs professionnels uniquement, tels que définis par la directive 2014/65/UE, telle que modifiée ("MIFID II) et (ii) tous les canaux de distribution des titres à des contreparties éligibles et à des investisseurs professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les titres (un "distributeur") doit prendre en considération le marché cible du producteur. Cependant, un distributeur soumis à MIFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des titres (en retenant ou en affinant l'évaluation du marché cible (du producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Les titres n'ont pas vocation à être offerts, vendus ou autrement mis à disposition, et ne doivent pas être offerts, vendus ou autrement mis à disposition de tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l'"EEE"). Pour les besoins du présent paragraphe, un investisseur de détail désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MIFID II ; ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 du Parlement européen et du Conseil du 20 janvier 2016 sur la distribution d'assurances, telle que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MIFID II ; ou (iii) un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d'information clé exigé par le Règlement PRIIPs pour offrir ou vendre les titres ou les mettre à disposition des investisseurs de détail dans l'EEE n'a été préparé et en conséquence offrir ou vendre les titres ou les mettre à disposition de tout investisseur de détail pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPs.
Les titres ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni. Pour les besoins de cet avertissement, "investisseur de détail" désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un "client de détail" au sens de l’article 2, point 8) du Règlement délégué (UE) no 2017/565, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’"EUWA") ; ou (ii) un "client" au sens des dispositions de la Loi sur les Services Financiers et les Marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (la "FSMA") et de toute règlementation ou loi adoptée dans le cadre de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive 2016/97/UE, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition de client professionnel donnée à l’article 2, paragraphe 1, point 8) du Règlement (UE) no 600/2014, qui fait partie du droit interne du Royaume Uni conformément à l’EUWA ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du Règlement (UE) no 2017/1129, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l’EUWA. En conséquence, aucun document d’informations clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l’EUWA (le "Règlement PRIIPs du Royaume-Uni"), pour l’offre ou la vente des titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs clients de détail au Royaume-Uni n’aura été préparé et dès lors l’offre ou la vente des titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait être considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.
Cette annonce n’est pas distribuée par, et n’a pas été approuvée pour les besoins de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié (le « FSMA ») par, une personne autorisée en application du FMSA. En conséquence, ces documents ne sont pas distribués, et ne doivent pas être transmis, au grand public au Royaume Uni. Cette annonce est uniquement distribuée à, et uniquement dirigée vers, des personnes : (i) sont en dehors du Royaume-Uni ; (ii) ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement (étant des professionnels de l’investissement (investment professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »)) ; (iii) relevant de l’article 49(2) (a) à (d) (« High net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order ou, (iv) dans la mesure où une telle action ne préjudicie pas la légalité de la distribution de cette annonce, qui sont des personnes auxquelles une invitation ou un avantage à s’engager dans une activité d’investissement (conformément à la section 21 du FSMA) dans le contexte de l’émission ou de la vente de titres peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « personnes concernées »). Cette annonce ne doit pas être la source d’une action ou du consentement de personnes qui ne seraient pas des personnes concernées. Tout investissement ou activité d’investissement relatif à cette annonce est accessible uniquement aux personnes concernées et n’impliquera que les personnes concernées.
